27.11.2017
mBank: Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse S.A.

Raport bieżący
Data sporządzenia	2017-11-27
Raport bieżący nr	70/2017
Skrócona nazwa emitenta	mBank
Podstawa prawna	Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu

Zarząd mBanku S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 27 listopada 2017 roku Bank oraz spółka zależna Banku mFinanse S.A. ("mFinanse"), zawarły warunkową umowę, na podstawie której: (i) Bank zobowiązany jest do sprzedaży 100% tj. 100.000 akcji w spółce Latona S.A. na rzecz Phoebe IVS z siedzibą w Danii ("Inwestor"), a następnie (ii) mFinanse zobowiązana jest do sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa mFinanse na rzecz spółki Latona S.A. (w chwili sprzedaży Latona S.A. należeć będzie do Inwestora) ("Umowa"). Zorganizowana część przedsiębiorstwa wskazana w punkcie (ii) stanowi wydzieloną działalność, w ramach której na podstawie umów agencyjnych mFinanse wykonuje jako agent ubezpieczeniowy czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia. Inwestor sfinansuje transakcję przy wykorzystaniu środków zapewnionych przez fundusz Purple Star Receivable Funding DAC z siedzibą w Irlandii, wspierany przez konsorcjum inwestorów instytucjonalnych. Purple Star Receivable Funding DAC działa jako gwarant i jest jednocześnie stroną Umowy ("Gwarant 1"). Drugim gwarantem będącym stroną Umowy jest Indigo Agencies Holdings Limited ("Gwarant 2"). Inwestor oraz Gwarant 2 są podmiotami powiązanymi z niezależną angielsko - duńską Grupą Indigo, obejmującą m.in. Indigo Underwriters Ltd posiadającą licencją na terenie Wielkiej Brytanii i prowadzącą działalność w zakresie underwritingu ubezpieczeniowego i reasekuracyjnego oraz działalność agencyjną. Finalizacja transakcji opisanej w punktach (i) i (ii) planowana jest na pierwszy kwartał 2018 roku, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych w Umowie, które są standardowe przy tego typu transakcjach. Przewidywana maksymalna łączna wartość wynagrodzenia z tytułu Umowy to około 520 mln zł, z czego kwota wynagrodzenia w wysokości około 465 mln zł będzie rozpoznana przez okres 15 lat. W Umowie zawarte są również postanowienie dotyczące kar umownych standardowo stosowane przy tego typu transakcjach.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzkiem

Lidia Jabłonowska - Luba 2017-11-27

Informacje o podmiocie:

Skrócona nazwa emitenta:	mBank
Pełna nazwa emietenta:	mBank SA
Sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie:	Banki (ban)
Adres:	SENATORSKA 18, 00-950 WARSZAWA
Telefon:	829-00-00
Fax:	829-00-33
E-mail:
www:	www.mbank.pl
NIP:	526-021-50-88
REGON:	001254524