14.12.2021
Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 73 / 2021
Data sporządzenia: 2021-12-14
Skrócona nazwa emitenta
mBank
Temat
Zakończenie przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji w ramach Programu Motywacyjnego dla członków zarządu mBanku
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki mBank SA ("Bank") podaje do wiadomości, że w dniu 3 grudnia 2021 roku zakończył się Program Motywacyjny dla członków zarządu mBanku, realizowany na podstawie uchwał nr 20 oraz 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRE Banku S.A. (obecnie mBank S.A.) z dnia 14 marca 2008 r., z późniejszymi zmianami (Program).

Zapisy na akcje mBanku S.A. (Akcje) w ramach realizacji Programu były przyjmowane w okresach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej mBank S.A., tzn.:

1. 15-29 czerwca 2010, 15-29 listopada 2010;
2. 6-20 czerwca 2011, 14-28 listopada 2011;
3. 3-18 czerwca 2012;
4. 3-17 czerwca 2013, 12-26 listopada 2013;
5. 2-16 czerwca 2014, 23-27 czerwca 2014;
6. 1-8 czerwca 2015, 1-7 września 2015;
7. 1-7 czerwca 2016, 1-7września 2016;
8. 1-7 czerwca 2017, 1-7 września 2017;
9. 3-7 września 2018, 2-8 listopada 2018;
10. 2-6 września 2019, 4-8 listopada 2019;
11. 1-7 września 2020, 2-7 listopada 2020;
12. 1-7 września 2021, 30 listopada 2021, 3 grudnia 2021.

Z uwagi na fakt, że emisja Akcji dokonywana była w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie występował formalny przydział Akcji. Każdorazowo natomiast, niezwłocznie po zakończeniu danego okresu przyjmowania zapisów, w wyniku rejestracji w KDPW S.A. oraz wprowadzenia do obrotu na rynek regulowany, Akcje zapisywane były na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych na rzecz osób uprawnionych, wskazanych przez nie w dyspozycjach składanych wraz z zapisem na Akcje.

Warunkiem zapisania Akcji było złożenie i opłacenie zapisu na Akcje zgodnie z zasadami opisanymi w Regulaminie Programu.

Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 452 § 4 KSH Zarząd Banku dokonywał zgłoszenia do sądu rejestrowego wykazu Akcji objętych przez osoby uprawnione w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca. Podwyższenie kapitału zakładowego następowało po objęciu akcji przez osoby uprawnione, zgodnie z art. 451 § 1, o sumę wartości nominalnej Akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie złożonych zapisów na akcje. Zgodnie z art. 452§ 1 KSH, nabycie przez osoby uprawnione praw z akcji oraz podwyższenie kapitału następowało wraz z zapisem akcji na rachunku papierów wartościowych osoby uprawnionej.

Prawa z Akcji przysługiwały osobom uprawnionym od momentu ich zapisania na wskazanym przez nie rachunku papierów wartościowych (zapisywanie Akcji na rachunku papierów wartościowych inwestorów dokonywane było zgodnie z aktualnie obowiązującymi regulacjami KDPW).

W sumie w ramach Programu:
1/ 550 000 akcji zwykłych na okaziciela Banku było przeznaczonych do objęcia przez uczestników Programu w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego;
2/ złożone zostały zapisy na 183 642 akcje zwykłe na okaziciela Banku;
3/ objętych zostało 183 642 akcji zwykłych na okaziciela Banku;
4/ 18 osób złożyło zapisy na akcje;
5/ 18 osoby objęły akcje;

Ze względu na zastosowaną konstrukcję prawną emisji nie zastosowano stop redukcji.
Akcje były obejmowane po cenie emisyjnej 4 złotych za jedną akcję.
W ramach Programu Bank nie zawierał umowy o subemisję.
Wartość Akcji, na jaką opiewały oświadczenia o objęciu Akcji złożone w ramach Programu rozumiana jako iloczyn liczby objętych Akcji i ich ceny emisyjnej wynosiła w sumie 734 568 zł.

Przybliżona suma kosztów emisji Programie wynosiła 960 406 zł, w tym:
1/ koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty 795 394 zł;
2/ koszty wynagrodzenia subemitentów brak;
3/ koszty doradztwa 165 012 zł (Program nie wymagał sporządzenia prospektu emisyjnego);
4/ koszty promocji oferty - brak.

Przybliżone koszty przeprowadzenia emisji Programu wyniosły ok. 5,23 zł na jedną wyemitowaną akcję.

Z uwagi na fakt, iż część kosztów jest wspólna dla Programu i Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy mBanku np. koszty doradztwa prawnego, koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty lub opłaty związane z rejestracją oraz wprowadzeniem emitowanych Akcji do obrotu na rynku regulowanym, która była dokonywana na podstawie wniosków uwzględniających akcje z obydwu Programów, powyżej wskazana suma kosztów jest przybliżona. Bank przyjął założenie, że koszty, które dotyczyły wspólnie obu Programów zostały rozdzielone proporcjonalnie do liczby objętych w programach akcji: 61% na Program i 39% na Program Motywacyjny dla kluczowych pracowników.

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2021-12-14 Beata Mossakowska Dyrektor Departamentu Compliance