ŁAD KORPORACYJNY

 

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

 

W 2015 roku mBank podlegał zasadom ładu korporacyjnego zwartym w dokumentach:

  1. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”
  2. „Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”

Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (http://www.corp-gov.gpw.pl/), a z Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych można zapoznać się na stronie Komisji Nadzoru Finansowego (http://www.knf.gov.pl/regulacje/praktyka/index.html.)

13 października 2015 roku Rada Giełdy podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Wcześniej projekt nowych zasad poddany był publicznym konsultacjom, w których wzięli udział przedstawiciele emitentów, inwestorów giełdowych oraz instytucji i organizacji zainteresowanych tematyką ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych. Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. W dokumencie doprecyzowane zostały niektóre dotychczasowe zasady. W zakresie wybranych zagadnień, kluczowych z punktu widzenia corporate governance, zwiększone zostały obowiązujące dotychczas wymogi, przy uwzględnieniu zasady adekwatności, dostosowującej konkretne zasady do możliwości wdrożenia ich przez spółki różnej wielkości. Dotyczy to w szczególności rozszerzenia zakresu informacji publikowanych przez spółki na stronie internetowej.

W stosunku do zasad szczegółowych Dobrych Praktyk zachowano formułę: stosuj lub wyjaśnij („comply or explain”). Trwałe niestosowanie danej zasady lub incydentalne jej niezastosowanie pociąga za sobą obowiązek niezwłocznego poinformowania o tym fakcie przez spółkę, w sposób określony w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Warto przy tym odnotować, że od 1 stycznia 2016 r. Dobre Praktyki w zakresie organizacji tzw. „e-walnych” mają charakter rekomendacji i w związku z tym nie ma obowiązku publikacji w Systemie EBI raportu bieżącego o odstąpieniu od stosowania tych zasad.


Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW


W 2015 roku obowiązywała wersja Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która weszła w życie 1 stycznia 2013 roku uwzględniająca zmiany wprowadzone uchwałą Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 roku. Dlatego niniejsze oświadczenie odnosi się do tego dokumentu.  

W 2015 roku, podobnie jak w poprzednim jak w poprzednich dwóch latach, mBank stosował zasady „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, z wyłączeniem jednej zasady oznaczonej numerem 10 ppkt. 2 w części IV „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Zasada ta dotyczy zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

mBank od wielu lat organizuje transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwia dwustronnej komunikacji „on-line”, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto w ocenie Zarządu Banku, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą dodatkowe zagrożenia zarówno natury prawnej jak i organizacyjno-technicznej. Należy zauważyć, że mBank posiada stabilny akcjonariat większościowy, a znaczna część akcjonariatu mniejszościowego jest reprezentowana na każdym Walnym Zgromadzeniu, pomimo braku możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy pomocy środków komunikacji elektronicznej.

W opinii Zarządu obecnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach Banku należycie zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych, umożliwiając im realizację wszystkich praw wynikających z akcji.

W zakresie Rekomendacji wymienionych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, odrębnego komentarza wymaga punkt 9 Rekomendacji, dotyczący zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach.

mBank kieruje się zasadą zapewnienia równego dostępu dla kobiet i mężczyzn do stanowisk menedżerskich, ale dostęp ten nie jest oparty na ustalonym wcześniej parytecie.

Do Zarządu Banku i Rady Nadzorczej są rekomendowane i powoływane osoby o wysokich kompetencjach, posiadające odpowiednie wykształcenie, doświadczenie i osiągnięcia zawodowe. mBank uważa, że wprowadzenie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach byłoby bezzasadne, a decyzje co do wyboru członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

W dwunastoosobowej Radzie Nadzorczej mBanku na koniec 2015 roku, zasiadały dwie kobiety - Teresa Mokrysz i Agnieszka Słomka-Gołębiowska. Natomiast w siedmioosobowym Zarządzie mBanku zasiada Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Ryzyka.

Na koniec warto nadmienić, że spośród zasad szczegółowych ładu korporacyjnego obowiązujących od 1 stycznia 2016 roku („Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”) mBank nie stosuje dwóch zasad:

1. Zasady oznaczonej numerem II.Z.8. o treści „Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.” Przewodniczącym Komisji ds. Audytu działającej w ramach Rady Nadzorczej mBanku S.A. jest Pan Stephan Engels, Członek Zarządu Commerzbanku AG odpowiedzialny za finanse (CFO). Tym samym Pan Stephan Engels nie spełnia kryterium niezależności, do których odsyła zasada II.Z.4., ale nie ma to wpływu na sposób i rzetelność realizowanych przez Komisję zadań.

2. Zasady oznaczonej numerem VI.Z.2. o treści „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.” Zasady przyznania zmiennych składników wynagrodzeń w mBanku S.A. są zgodne z Uchwałą KNF 258/2011 z 4 października 2011 roku będącą odpowiedzią na dyrektywę Unii Europejskiej CRD III i wytyczne CEBS (Committee of European Banking Supervisors; obecnie EBA – European Banking Authority) oraz zgodne z Dyrektywą Unii Europejskiej CRD IV, których przepisy nie przewidują przesłanki wskazanej w pkt VI.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jako warunku przyznania premii.

Ponadto mBank stosuje rekomendacje wyszczególnione w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyjątkiem:

  • p. 2 i p.3 rekomendacji IV.R.2 odnoszących się do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, a punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
  • rekomendacji VI.R.3. dotyczącej komitetu do spraw wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg by przynajmniej większość członków komitetu powinna być niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działających w ramach Rady Nadzorczej wchodzi czterech członków, w tym dwóch członków niezależnych. Dwaj członkowie nie spełniają kryterium niezależności, gdyż są powiązani ze strategicznym akcjonariuszem mBanku – Commerzbankiem.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego 22 lipca 2014 roku obowiązują od 1 stycznia 2015 roku. Zasady Ładu Korporacyjnego obejmują kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia dotyczące struktury organizacyjnej, zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz kwestie związane z ryzykiem wynikającym z prowadzonej działalności.

mBank przyjął do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, z wyłączeniem zasad wskazanych w § 8 ust. 4 oraz § 16 ust. 1.

Zasada § 8 ust. 4 w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego” jest podobna do zasady oznaczonej numerem 10 ppkt. 2 w części IV „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". Uwzględniając, iż znaczna część akcjonariuszy mBanku jest reprezentowana na Walnych Zgromadzeniach oraz dążąc do ograniczenia ryzyka wiążącego się z elektronicznym aktywnym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, mBank uznał za uzasadnione odstąpienie od stosowania zasady opisanej w § 8 ust. 4.

mBank odstąpił także od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1 w brzmieniu: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”. Odstępstwo w tym przypadku wynika z faktu, iż wszyscy członkowie Zarządu mBanku posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). W pewnych okolicznościach udział tłumaczy może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię rozpatrywanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie na posiedzeniach Zarządu informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie, większość członków Zarządu mBanku posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania Banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo Członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Również protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, czyli zapewniona jest zgodność z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego zostało przedstawione w uchwale XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku.

W powyższej uchwale akcjonariusze zobowiązali się do:

  • współdziałania w realizacji statutowych cele mBanku, zapewniając bezpieczeństwo działania oraz kierując się interesem mBanku
  • nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku
  • niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów
  • niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów Banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku
  • dokapitalizowania Banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed takim ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, oraz mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów.
  • uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiednego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydane przez organy nadzoru.
  • wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.

 

Kodeks Etyki Bankowej

Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego, mBank od wielu lat stosuje dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Obecnie obowiązuje Kodeks Etyki Bankowej, przyjęty na XXV Walnym Zgromadzeniu Związku Banków Polskich w dniu 18 kwietnia 2013 roku. Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej składa się z dwóch części: Kodeksu Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich: (http://zbp.pl/dla-bankow/zespoly-rady-i-komitety/dzialania-w-obszarze-legislacyjno-prawnym/komisja-etyki-bankowej).


Polityka informacyjna


mBank prowadzi otwartą, transparentną i efektywną politykę informacyjną. Główne środki wykorzystywane w polityce informacyjnej to:

  • raporty bieżące i okresowe
  • spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i Departamentu Relacji Inwestorskich i Strategii Grupy z inwestorami i analitykami w kraju, jak i za granicą
  • kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje
  • bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z analitykami i inwestorami, w tym wysyłka Newslettera i innych materiałów informacyjnych 
  • udział przedstawicieli Banku w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich oraz road-shows w wybranych krajach europejskich i w Stanach Zjednoczonych Ameryki
  • strona internetowa spółki z rozbudowaną sekcja relacji inwestorskich, w której udostępnione są informacje dotyczące m.in. akcjonariatu mBanku, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo), ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, jak również notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji, raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów w papiery dłużne Banku, wersja on-line raportu rocznego umożliwiający interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych, kalendarz inwestora, Analyzer mBanku pozwalający na dokonywanie analiz danych finansowych i biznesowych Grupy mBanku w różnych wymiarach oraz Kalendarz Inwestora. W sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego i dobrych praktyk zamieszczone są m.in. Statut i regulaminy organów Banku, oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zasady wynagradzania Zarządu i Rady Nadzorczej, opis programów motywacyjnych, informacja o polityce różnorodności, reguły dotyczące zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz informacja o udziale kobiet i mężczyzn w organach statutowych mBanku.

    W 2015 roku zespół Relacji Inwestorskich odbył łącznie ok. 140 spotkań inwestorskich (w większości z udziałem członków Zarządu Banku), w których uczestniczyło ok. 240 inwestorów i analityków, brał udział w trzech krajowych i sześciu zagranicznych konferencjach, zorganizował trzy miniroadshow z OFE, TFI i innymi inwestorami finansowymi w Warszawskiej Centrali Banku oraz dwukrotnie roadshow w Stanach Zjednoczonych.

 

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych mBanku

 

W mBanku działa system kontroli wewnętrznej, który wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

  • kontrolę funkcjonalną, obejmująca wszystkie jednostki organizacyjne i wszystkie procesy
  • monitorowanie i mechanizmy kontroli ryzyka
  • badanie zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi
  • audyt wewnętrzny.

Adekwatność i skuteczność systemu kontroli wewnętrznej podlega niezależnej ocenie Departamentu Audytu Wewnętrznego (DAW). Wyniki audytów podlegają raportowaniu m.in. do Prezesa Zarządu Banku, do Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku. Ponadto, Departament Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem i Kapitałem (DKR) zarządza procesem zintegrowanego raportowania ryzyka i kapitału Banku oraz Grupy mBanku dla organów statutowych Banku, organów nadzoru i uczestników rynków finansowych oraz na potrzeby nadzoru skonsolidowanego.

Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości jest zautomatyzowany
i oparty na danych księgowych Banku. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym. Tworzenie zbioru sald księgowych w oparciu o system ksiąg głównych Banku odbywa się w ramach procesu, który obejmuje odpowiednie kontrole wewnętrzne. Specjalnej kontroli podlegają korekty manualne.

W procesie monitorowania ryzyka operacyjnego, występującego przy sporządzaniu sprawozdań finansowych w Banku, wdrożono mechanizmy, które w skuteczny sposób zapewniają bezpieczeństwo systemów informatycznych. mBank posiada awaryjny plan ciągłości działania, który obejmuje również systemy informatyczne wykorzystywane w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Przygotowaniem sprawozdań finansowych mBanku i Grupy zajmuje się Departament Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania skonsolidowane sporządzane są w oparciu o dane przesyłane przez spółki Grupy. Departament Sprawozdawczości Finansowej monitoruje pakiety sprawozdawczości sporządzane w spółkach zależnych pod względem prawidłowości, kompletności i spójności danych.

Kontrola spójności i kompletności ksiąg banku oraz administrowanie wzorcowym planem kont leży w kompetencji Departamentu Rachunkowości. Oba departamenty podlegają Wiceprezesowi Zarządu Banku ds. Finansów.

Sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi Banku w celu weryfikacji. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje kwartalne raporty finansowe przed ich publikacją. Komisja, po konsultacjach z audytorem zewnętrznym i członkami Zarządu, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie rocznego sprawozdania finansowego.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe mBanku podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta Banku wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Opinię odnośnie wyboru biegłego rewidenta wydaje Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej. mBank S.A. przestrzega zasady, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident powinien zmieniać się przynajmniej raz na pięć lat. Jest to zgodne z art. 89 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649). Powyższy artykuł stanowi, że kluczowy biegły rewident (podpisujący opinię i raport) nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż pięć lat i ponownie może je wykonywać dopiero po upływie dwóch lat. Ponadto mBank S.A. przestrzega wszelkich rekomendacji Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie rotacji biegłego rewidenta.

Zgodnie z uchwałą nr 32 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Banku z 30 marca 2015 roku, podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Banku oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2015 była firma Ernst & Young Audit Sp. z o.o. sp.k. Ta firma była również audytorem w latach 2013-2014.  

O kwocie wynagrodzenia wypłaconej firmie Ernst & Young informuje nota objaśniająca nr 47 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Procedury współpracy mBanku z audytorem zewnętrznym zapewniają konsultowanie na bieżąco istotnych kwestii związanych z ujmowaniem zdarzeń ekonomicznych w księgach i sprawozdaniach finansowych.

Dążenie do zapewnienia najwyższych standardów sprawozdań finansowych znajduje odzwierciedlenie w wysokiej jakości sprawozdawczości. W konkursie na najlepszy raport roczny „The Best Annual Report 2014", organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków i rozstrzygniętym we wrześniu 2015 roku mBank po raz trzeci z rzędu otrzymał prestiżowe wyróżnienie – „The Best of the Best”. Ponadto dla mBanku zostało przyznane wyróżnienie specjalne za raport roczny w Internecie.

 

Znaczne pakiety akcji

 

Dominującym akcjonariuszem mBanku jest Commerzbank AG.

Według stanu na 31 grudnia 2015 roku, Commerzbank posiadał bezpośrednio 29 352 897 akcji mBanku, co stanowiło 69,49% wartości kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu. W wolnym obrocie (free float) znajdowało się 30,51% akcji mBanku. Posiadają je inwestorzy instytucjonalni, w szczególności polskie fundusze emerytalne oraz krajowe i zagraniczne fundusze inwestycyjne, a także inwestorzy indywidualni. 5-procentowy próg akcji i głosów na walnym zgromadzeniu przekraczał ING Otwarty Fundusz Emerytalny (ING OFE). Według przesłanego do Banku zawiadomienia, 18 marca 2015 roku ING OFE posiadał 5,05% kapitału zakładowego uprawniającego do 5,05% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Strategiczny akcjonariusz mBanku, Commerzbank AG, założony w 1870 roku, jest wiodącym bankiem niemieckim, świadczącym usługi dla klientów indywidualnych i korporacyjnych.

Największym akcjonariuszem Commerzbanku jest państwo niemieckie, które poprzez Fundusz Stabilizacji Rynków Finansowych (SoFFin) ma ponad 15-procentowy udział w kapitale Commerzbanku. Najwięksi inwestorzy instytucjonalni to BlackRock and Capital Group – każdy z nich ma nieco poniżej 5% akcji Banku. W posiadaniu pozostałych inwestorów instytucjonalnych znajduje się około 50% akcji przy rozproszonej strukturze akcjonariatu.

Commerzbank należy do wiodących międzynarodowych banków komercyjnych. Posiada placówki w ponad pięćdziesięciu krajach. Podstawowe rynki dla Banku to Niemcy i Polska. W strukturze Grupy Commerzbanku wyodrębnionych jest 5 segmentów: Klienci Indywidualni, Małe i Średnie Przedsiębiorstwa (Mittelstandsbank), Korporacje i Rynki Finansowe, Europa Środkowo-Wschodnia oraz Aktywa Niezwiązane z Podstawową działalnością (Non-Core Assets). Commerzbank posiada swoje oddziały i biura w ponad 50 krajach. Z liczbą około 1050 oddziałów i ponad 90 centrami doradczymi dla klientów biznesowych, Commerzbank ma jedną z najgęstszych sieci oddziałów pośród niemieckich banków prywatnych. Łącznie Commerzbank chlubi się ponad 16 milionami klientów prywatnych oraz 1 milionem klientów korporacyjnych. Bank ten, założony w 1870 obecny jest na wszystkich głównych giełdach światowych. W 2015 osiągnął przychody brutto wysokości 9,8 miliarda euro z 51,3 tysiącami pracowników. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa Commerzbanku posiadała aktywa w wysokości 533 miliardów euro.

Zgodnie ze Statutem mBanku każda akcja Banku daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Żadne akcje nie są uprzywilejowane. Uprawnienia kontrolne Commerzbanku AG jako podmiotu dominującego wobec mBanku wynikają z liczby posiadanych akcji i ich procentowego udziału w kapitale zakładowym oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu mBanku.

Statut mBanku nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Nie występują również żadne postanowienia, które oddzielają prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych, ani też ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Bank.

 

Zasady powoływania i odwoływania członków Zarządu

 

Według Statutu mBanku, Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.

Prezesa Zarządu, wiceprezesów oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, działając zgodnie z przepisami Prawa bankowego i biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji. Komisja Nadzoru Finansowego akceptuje dwóch członków Zarządu Banku: Prezesa Zarządu i Członka Zarządu odpowiedzialnego za kształtowanie i realizację polityki kredytowej Banku oraz zarządzanie ryzykiem.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu.

Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

 

Zasady zmian statutu Spółki

 

Dla zmiany Statutu mBanku niezbędne jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie mBanku oraz zarejestrowanie uchwalonej zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu mBanku projektu uchwały dotyczącej zmiany Statutu, Zarząd mBanku podejmuje uchwałę odnośnie proponowanych zmian, przyjmując projekt uchwały Walnego Zgromadzenia. Następnie projekt ten jest przedstawiany do akceptacji Radzie Nadzorczej.

Stosownie do art. 34 ust.2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe, zmiana statutu Banku wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, jeżeli dotyczy:

  • Firmy.
  • Siedziby, przedmiotu działania i zakresu działalności Banku.
  • Organów i ich kompetencji, ze szczególnym uwzględnieniem kompetencji członków Zarządu powołanych za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego oraz zasad podejmowania decyzji, podstawowej struktury organizacyjnej Banku, zasad składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych, trybu wydawania regulacji wewnętrznych oraz trybu podejmowania decyzji o zaciągnięciu zobowiązań lub rozporządzeniu aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych.
  • Zasad funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej.
  • Funduszy własnych oraz zasad gospodarki finansowej.
  • Uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu.

 

Walne Zgromadzenie i prawa akcjonariuszy

 

Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia


Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Banku oraz Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej mBanku.

Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w czerwcu. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Banku lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. W Statucie i w Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Następujące sprawy (poza innymi przypadkami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych) wymagają powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie:

  • Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
  • Podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat.
  • Udzielanie absolutorium członkom organów Banku z wykonania przez nich obowiązków.
  • Wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
  • Zmiana Statutu.
  • Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Banku.
  • Podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji które określają zasady nabycia akcji przez Bank, a w szczególności kwoty przeznaczone na nabycie akcji w celu umorzenia i źródła finansowania oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia zasad umarzania akcji nieuregulowanych w Statucie.
  • Tworzenie i znoszenie funduszy celowych.
  • Emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
  • Ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
  • Likwidacja Banku lub fuzja z innym bankiem.
  • Wybór likwidatorów.
  • Sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą.
  • Sprawy wniesione przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie.
  • Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegły rewident Banku.

Walne Zgromadzenia mBanku odbywają się w siedzibie Centrali Banku w Warszawie i są transmitowane drogą internetową. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na Walnych Zgromadzeniach.

 

Prawa akcjonariuszy  


Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku.

W Walnym Zgromadzeniu Banku mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Banku, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.  

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

Akcjonariusz ma prawo do:

  • Głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
  • Zwięzłego uzasadnienia swego stanowiska.
  • Kandydowania na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłoszenia do protokołu kandydatury na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
  • Wystąpienia podczas obrad i repliki.
  • Zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
  • Wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
  • Zgłaszania wniosków w sprawie formalnej, tj. sprawie dotyczącej sposobu obradowania i głosowania.
  • Zgłaszania swych kandydatów do Rady Nadzorczej Banku na piśmie, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu.
  • Przeglądania księgi protokołów, jak również żądania wydania odpisów uchwał poświadczonych przez Zarząd.
  • Wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy akcjonariusz głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusz został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania lub gdy podjęta uchwała nie była objęta porządkiem obrad.
  • Wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:

  • Mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.
  • Mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej.

W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia.

 

XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie w 2015 roku


XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku rozpoczęło się 30 marca 2015 roku i po przerwie w obradach było kontynuowane 29 kwietnia 2015 roku. Przerwa związana była z otrzymaniem w dniu Walnego Zgromadzenia stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego zalecającego zatrzymanie do czasu wyznaczenia dodatkowych wymogów kapitałowych całego zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia  2014 roku, podczas gdy projekt uchwały Walnego Zgromadzenia przewidywał wypłatę dywidendy w wysokości 17 zł na akcję pod warunkiem wykazania w audytowanym sprawozdaniu finansowym mBanku S.A. za I półrocze 2015 roku określonych minimalnych poziomów łącznego współczynnika kapitałowego i zysku netto.

W trakcie obrad w dniu 30 marca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące:

  • zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za rok 2014,
  • udzielenia absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej,
  • zmian w Statucie Banku, 
  • stanowiska akcjonariuszy mBanku w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych uchwalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
  • wyboru audytora do badania sprawozdań finansowych mBanku oraz Grupy mBanku , a także
  • zmian dotyczących zasad przeprowadzenia przez Bank programu motywacyjnego oraz warunkowego  podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji Banku osobom biorącym udział  w  programach motywacyjnych w związku wydłużenia okresu ich obowiązywania.

W dniu 29 kwietnia 2015 roku, wznowione po przerwie XXVIII Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku podjęło uchwałę o podziale zysku, zgodnie z którą zysk mBanku w kwocie 1 174 096 218 złotych został przeznaczony w następujący sposób:

  • Kwota 50 000 000 złotych na fundusz ogólnego ryzyka mBanku
  • Kwota 406 523 549 złotych na kapitał zapasowy mBanku
  • Pozostała część zysku w kwocie 717 572 669 zł pozostała niepodzielona.

Uchwały XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowe wyniki głosowań dostępne są na stronie internetowej Banku, w sekcji poświęconej walnym zgromadzeniom (http://www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia/).

 

Zarząd i Rada Nadzorcza – skład, kompetencje i zasady działania

 

Skład osobowy Zarządu


Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję pięciu lat. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu, musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem. Członkowie Zarządu kierują wydzielonymi obszarami działalności Banku w zakresie wskazanym przez Prezesa Zarządu. Szczegółowy podział kompetencji członków Zarządu jest określony w uchwałach Zarządu.

W 2015 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Banku. Skład Zarządu, powołanego na wspólną pięcioletnią kadencję przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2013 przedstawia się następująco:

  1. Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku
  2. Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej
  3. Jörg Hessenmüller – Wiceprezes Zarządu ds. Finansów
  4. Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem
  5. Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych
  6. Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej
  7. Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki.

Poniżej przedstawione są bardziej szczegółowe informacje o członkach Zarządu mBanku:

   
Cezary Stypułkowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Banku
Zdjęcie członka zarząduCezary Stypułkowski jest doktorem nauk prawnych Uniwersytetu Warszawskiego. W drugiej połowie lat osiemdziesiątych był stypendystą Fulbrighta w Business School na Columbia University w Nowym Jorku. Począwszy od 1991 roku przez niemal trzynaście lat kierował Zarządem Banku Handlowego S.A. (obecnie Grupa Citibanku). W 2003 roku został mianowany Prezesem Zarządu Grupy PZU i pełnił tę funkcję przez trzy lata. Od 2006 do 2010 roku pracował w J.P. Morgan w Londynie, od 2007 roku na stanowisku Dyrektora Zarządzającego Banku Inwestycyjnego J.P. Morgan na Europę Centralną i Wschodnią. Cezary Stypułkowski był także członkiem Międzynarodowej Rady Doradczej Zarządu Deutsche Banku, Międzynarodowej Rady Doradczej INSEAD oraz Geneva Association. Od 2012 jest współprzewodniczącym Emerging Markets Advisory Council przy Instytutu Finansów w Waszyngtonie (IFF). Cezary Stypułkowski został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu mBanku w dniu 2 sierpnia 2010 roku, a obowiązki objął z dniem 1 października 2010 roku. Zgodę KNF na pełnienie funkcji Prezesa Zarządu otrzymał 27 października 2010 roku.
Przemysław Gdański - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej
Zdjęcie członka zarząduAbsolwent Wydziału Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim i rocznego programu bankowości i finansów międzynarodowych w Loughborough University w Wielkiej Brytanii. W 2012 roku ukończył Advanced Management Program (AMP) na IESE Business School. Z bankowością korporacyjną i inwestycyjną jest związany od ponad 20 lat. W latach 1993–95 pracował w IBP Bank S.A., następnie w ABN AMRO Bank w Polsce, Rumunii i w centrali w Amsterdamie. W latach 2002-2006 był Dyrektorem Zarządzającym, kierującym Obszarem Dużych Firm w Banku BPH S.A. Od maja do listopada 2006 roku – Prezes Zarządu i Dyrektor Generalny Calyon Bank Polska i Calyon Oddział w Polsce. W listopadzie 2006 roku został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Banku BPH, odpowiedzialnego za bankowość korporacyjną i finansowanie nieruchomości. Z dniem fuzji prawnej wydzielonej części Banku BPH z Bankiem Pekao S.A. został Wiceprezesem Zarządu, odpowiedzialnym za Pion Bankowości Korporacyjnej, Rynków i Bankowości Inwestycyjnej Pekao S.A. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 19 listopada 2008 roku.
Jörg Hessenmüller - Wiceprezes Zarządu ds. Finansów
Zdjęcie członka zarząduW 1997 roku ukończył niemiecką akademię Hochschule für Bankwirtschaft we Frankfurcie nad Menem, gdzie uzyskał tytuł magistra zarządzania (Diplom–Betriebswirt (FH)). W latach 1989-2009 pracował w Dresdner Banku, gdzie zajmował różne stanowiska, m. in. Head of Financial Control, włączając w to odpowiedzialność za Londyn, Nowy Jork, Moskwę, Sao Paulo i Azję. W 2009 roku został Dyrektorem Zarządzającym w Grupie Commerzbanku i pracował jako Head of Investment Banking Finance, Group Finance odpowiedzialny za controlling i raportowanie zarządcze w zakresie: Korporacji i Rynków Finansowych, Jednostki Restrukturyzacji Portfela, Departamentu Skarbu Grupy, a także Finansów Publicznych. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 16 kwietnia 2012 roku.
Lidia Jabłonowska-Luba - Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem
Zdjęcie członka zarząduAbsolwentka Instytutu Matematyki na Uniwersytecie Gdańskim. W latach 1994-2001 była Wiceprezesem Schroder Salomon Smith Barney Poland, doradzając klientom, w szczególności instytucjom finansowym w projektach fuzji i przejęć oraz na publicznym rynku kapitałowym. W 2002 roku dołączyła do Citigroup w Polsce, na początku jako Dyrektor Zarządzający odpowiedzialny za Instytucje Finansowe i Sektor Publiczny, a następnie w listopadzie 2003 roku została powołana na stanowisko Członka Zarządu odpowiedzialnego za zarządzanie finansami oraz ryzyko operacyjne, zarządzanie kapitałem i wdrożenie Nowej Umowy Kapitałowej. Od 2008 do 2010 roku Lidia Jabłonowska-Luba zajmowała stanowisko Wiceprezes Zarządu Kredyt Banku nadzorując Pion Finansów i Ryzyka. Była również Doradcą Prezesa Warta S.A. i TUnŻ Warta S.A. Od 2010 do 2012 roku pracowała w Brukseli na stanowisku Starszego Dyrektora Generalnego Grupy KBC, odpowiadając za zarządzanie wszystkimi typami ryzyka w Grupie, w tym: tworzenie i walidacje modeli, polityki i procedury ryzyk, wsparcie ryzyka w decyzjach biznesowych, nadzór i raportowanie, procesy ICAAP i ORSA, politykę adekwatności kapitałowej oraz wsparcie technologiczne zarządzania ryzykiem. W Grupie KBC zajmowała się przede wszystkim implementacją nowego podejścia do zarządzania ryzykiem. Dodatkowo Lidia Jabłonowska-Luba pełniła również funkcję Wiceprzewodniczącej Komitetu Zarządzania Ryzykiem Grupy oraz była członkiem Komitetu ALCO i Komitetu Ryzyka Grupy i Nadzoru Kapitałowego w Grupie KBC. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) na stanowisku Wiceprezes Zarządu od 12 kwietnia 2013 roku.
Hans-Dieter Kemler - Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych
Zdjęcie członka zarząduAbsolwent Westfalskiego Uniwersytetu Wilhelma w Münster w 1996 roku. W latach 1991-1992 pracował w Departamencie Handlu Obligacjami Dresdner Banku. W latach 1996–1998 był zatrudniony w Sal. Oppenheim jr & Cie. KGaA we Frankfurcie w Departamencie Rynków Finansowych. Od 1998 do 2005 roku pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Ryzyka Korporacyjnego w Centrali Commerzbanku. Od 2005 roku Hans-Dieter Kemler należał do grona kadry zarządzającej wyższego szczebla w Commerzbanku, odpowiadając za międzynarodowe finanse publiczne. Był również dyrektorem zarządzającym Erste Europäische Pfandbrief Und Kommunalkreditbank AG w Luksemburgu. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 10 lipca 2009 roku.
Cezary Kocik - Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej
Zdjęcie członka zarząduUkończył Uniwersytet Łódzki, posiada dyplom z zakresu Finansów i Bankowości oraz licencję maklera papierów wartościowych. W latach 1994–1996 był zatrudniony w Domu Maklerskim Banku PBG jako makler papierów wartościowych. W 1996 roku rozpoczął pracę w Banku PBG, gdzie zajmował się bankowością inwestycyjną oraz windykacją i restrukturyzacją. W 1999 roku został zatrudniony w Pekao S.A. w Departamencie Windykacji i Restrukturyzacji Kredytów, był m.in dyrektorem oddziału w Łodzi. Z mBankiem jest związany od 2004 roku. Do 2006 roku był dyrektorem Departamentu ds. Zarządzania Ryzykiem Kredytowym, w 2007 roku został dyrektorem Departamentu Sprzedaży i Marketingu Multibanku. W latach 2008-2010 był Dyrektorem Banku ds. Multibanku, a od 2010 do dnia powołania na stanowisko Członka Zarządu był Dyrektorem ds. Sprzedaży i Procesów Biznesowych Bankowości Detalicznej. W Zarządzie mBanku (poprzednio BRE Banku) od 1 kwietnia 2012 roku.
Jarosław Mastalerz - Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki
Zdjęcie członka zarząduUrodzony w 1972 roku. Ukończył Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny (specjalizacja: Handel Zagraniczny) i Wydział Zarządzania (specjalizacja: Rachunkowość Zarządcza) Uniwersytetu Łódzkiego. Posiada świadectwo brytyjskiego The Association of Charterd Certified Accountants. W latach 1996-1998 pracował jako konsultant w firmie PriceWaterhousecoopers. Od 1998 roku związany był z Grupą Zurich. Początkowo odpowiadał za organizację i strategię rynkową funduszu emerytalnego, a następnie zajmował stanowiska Dyrektora Marketingu i Członka Zarządu. Od 2000 roku był Członkiem Zarządu odpowiedzialnym za segment klienta indywidualnego spółek grupy Zurich w Polsce, a od 2001 roku - Dyrektorem Finansowym. Od stycznia 2003 roku do końca czerwca 2006 roku pełnił funkcję Członka Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Generali T.U.S.A. i Generali Życie T.U.S.A. Od 1 stycznia 2003 roku odpowiadał za departament finansowy, aktuariat, controlling i bancassurance. W roku 2002 uczestniczył w procesie połączenia spółek Zurich ze spółkami Generali. 20 lipca 2006 roku został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu spółki BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o., następnie również na Prezesa Zarządu BRE Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Był odpowiedzialny za rozwój i integrację programów ubezpieczeniowych oferowanych w Grupie BRE Banku oraz za zarządzanie procesami dystrybucji produktów ubezpieczeniowych do partnerów zewnętrznych. W sierpniu 2007 roku Rada Nadzorcza powołała Jarosława Mastalerza na stanowisko Członka Zarządu BRE Banku SA (obecnie mBanku S.A.) ds. Bankowości Detalicznej powierzając mu koordynację wszystkich działań biznesowych i komunikacyjnych mBanku w Polsce, Czechach i Słowacji, Multibanku, Private Banking oraz utworzonej podczas jego kadencji spółki Aspiro S.A. Od kwietnia 2012 roku Jarosław Mastalerz pełni funkcję Członka Zarządu Banku ds. Operacji i Informatyki i jest odpowiedzialny za obszar technologii oraz logistyki mBanku.

 

Kompetencje i zasady działania Zarządu


Członkowie Zarządu ponoszą wspólnie odpowiedzialność za całokształt działalności Banku. Pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Banku podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Zarząd może powoływać stałe komitety lub zespoły w celu realizacji określonych funkcji, koordynacji pracy jednostek organizacyjnych Banku lub realizacji określonych zadań.

W mBanku działają następujące komitety pod przewodnictwem członków Zarządu:

  • Komitet ds. Zarządzania Zasobami (przewodniczący: Cezary Stypułkowski)
  • Komitet ds. Zarządzania Kapitałem (przewodniczący: Jörg Hessenmüller)
  • Komitet ds. Jakości Danych i Rozwoju Systemów Informacyjnych (przewodniczący: Jörg Hessenmüller)
  • Komitet ds. Zarządzania Aktywami i Pasywami Grupy mBanku (przewodniczący: Hans-Dieter Kemler)
  • Komitet ds. Nadzoru nad Oddziałami Zagranicznymi mBanku S.A. (przewodniczący: Cezary Kocik)
  • Komitet Kredytowy Grupy Banku (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
  • Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
  • Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
  • Komitet Ryzyka Rynków Finansowych (przewodnicząca: Lidia Jabłonowska-Luba)
  • Komitet ds. Architektury Informatycznej mBanku S.A. (przewodniczący: Jarosław Mastalerz)
  • Komitet Projektów Informatycznych mBanku S.A. (przewodniczący: Jarosław Mastalerz).

Zarząd prowadzi sprawy Banku, reprezentuje Bank i ustala wytyczne odnośnie jego działalności, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym polityki kredytowej, inwestycyjnej, zarządzania aktywami i zobowiązaniami Banku, a także polityki gwarancyjnej. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (dostępny na stronie internetowej Banku). Regulamin ten określa m.in. sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

Wszelkie uchwały podejmowane są większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu, a w razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu dążą do podejmowania uchwał w drodze konsensusu.

Organem odpowiedzialnym za ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu jest Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

Regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu i zasady przyznawaniu bonusów dla członków Zarządu określone są w uchwałach Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej i części zmiennej.

Szczegółowe informacje o systemie motywacyjnym dla Zarządu przedstawione są w sekcji Sprawozdania Zarządu zatytułowanej „System motywacyjny w Grupie mBanku”.

Poniżej przedstawiony jest krótki opis program motywacyjnego dla Członków Zarządu Banku z 2014 roku, który zastąpił Regulamin Programu Motywacyjnego z 7 grudnia 2012 roku.

W ramach tego programu Członkowie Zarządu Banku mają prawo do premii, w tym do premii bezgotówkowej wypłacanej w akcjach Banku, w tym akcjach fantomowych.

Za podstawę nabycia prawa do premii oraz wyliczenia jej wysokości za dany rok obrotowy przyjmuje się wartość netto współczynnika zwrotu z kapitału ROE netto Grupy mBanku i miesięczne wynagrodzenie na koniec roku obrotowego za który premia jest przyznawana. Pierwszą część premii bazowej stanowi równowartość 50% wysokości wyliczonej na podstawie wskaźnika ROE kwoty bazowej. Druga część premii może być przyznana przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej na podstawie dokonanej oceny Członka Zarządu i osiągniecia celów MBO. Dwie części premii składają się na premię bazową. 40% kwoty premii bazowej jest wypłacane w roku jej ustalenia: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych. Pozostałe 60% premii bazowej stanowi premię odroczoną i zostaje wypłacone w trzech równych transzach w kolejnych trzech latach: 50% w formie wypłaty gotówkowej i 50% w akcjach Banku lub obligacjach z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji lub akcjach fantomowych.

Szczegółowy opis zasad programu motywacyjnego dla Zarządu opartego o akcje znajduje się w nocie 44 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku S.A. według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej za rok 2015.

Wynagrodzenie obecnego Zarządu za lata 2014-2015 przedstawiają poniższe zestawienia.

   
Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2014 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku
1. Cezary Stypułkowski 2 092 108 174 833 650 000 827 941
2. Lidia Jabłonowska-Luba 1 219 483 228 872 360 000 -
3. . Przemysław Gdański 1 200 000 143 184 360 000 658 950
4. Joerg Hessenmueller 1 263 000 166 535 380 000 -
5. Hans-Dieter Kemler 1 218 561 366 354 360 000 688 900
6. Cezary Kocik 1 200 000 156 825 400 000 -
7. Jarosław Mastalerz 1 200 000 125 670 360 000 778 749
Razem 9 393 152 1 362 273 2 870 000 2 954 540

 

 

   
Wynagrodzenie wypłacone w 2014 roku (w zł)
Wynagrodzenie zasadnicze Pozostałe korzyści Bonus za 2013 rok Rozliczenie gotówkowe programu motywacyjnego opartego na akcjach Commerzbanku
1. Cezary Stypułkowski 2 091 963 155 478 1 294 010 279 935
2. Lidia Jabłonowska-Luba 1 200 000 131 749 520 000 -
3. . Przemysław Gdański 1 200 000 127 515 720 000 860 734
4. Joerg Hessenmueller 1 263 000 161 860 720 000 -
5. Hans-Dieter Kemler 1 217 190 372 506 600 000 891 308
6. Cezary Kocik 1 200 000 91 772 760 000 -
7. Jarosław Mastalerz 1 200 000 109 274 760 000 983 029
Razem 9 372 153 1 150 154 5 374 010 3 015 006

 

Skład osobowy Rady Nadzorczej


Rada Nadzorcza funkcjonuje na postawie uchwalonego przez siebie Regulaminu i wykonuje funkcje przewidziane w Statucie Banku, Kodeksie spółek handlowych i Ustawie Prawo bankowe. Statut mBanku stanowi, że Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Na miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza może powołać inną osobę.

Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący, musi posiadać obywatelstwo polskie. Zgodnie z wymogiem statutowym, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Kryteria niezależności członka Rady są sprecyzowane w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2015 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie:

1. Maciej Leśny – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Martin Zielke – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Martin Blessing – Członek Rady Nadzorczej
4. Andre Carls – Członek Rady Nadzorczej
5. Stephan Engels – Członek Rady Nadzorczej
6. Thorsten Kanzler – Członek Rady Nadzorczej
7. Teresa Mokrysz – Członek Rady Nadzorczej
8. Stefan Schmittmann – Członek Rady Nadzorczej
9. Agnieszka Słomka-Gołębiowska – Członek Rady Nadzorczej
10. Waldemar Stawski – Członek Rady Nadzorczej
11. Wiesław Thor – Członek Rady Nadzorczej
12. Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 24 listopada 2015 roku Maciej Leśny, Przewodniczący Rady Nadzorczej Banku, otrzymał od dr Stefana Schmittmanna, Członka Rady Nadzorczej Banku i Przewodniczącego Komisji Ryzyka, pismo z rezygnacją z pełnionych funkcji z dniem 31 grudnia 2015 roku. Uchwałą Rady Nadzorczej Banku z dnia 10 grudnia 2015 roku na miejsce ustępującego Stefana Schmittmanna na stanowisko członka Rady Nadzorczej Banku z dniem 1 stycznia 2016 roku został powołany dr Marcus Chromik na okres o czasu zakończenia obecnej kadencji Rady Nadzorczej. Objął on także funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Ryzyka Rady Nadzorczej mBanku.

Bardziej szczegółowe informacje o członkach Rady Nadzorczej mBanku przedstawione są w poniższej tabeli.

   
Maciej Leśny - Przewodniczący Rady Nadzorczej
W 1969 roku ukończył studia na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Warszawskiego. W ciągu swojej kariery zawodowej 6 lat pracował w przemyśle stoczniowym Gdańska, 8 lat w sieci Zakładów Elektronicznej Techniki Obliczeniowej. Ponad 22 lata przepracował w centralnej administracji państwowej, w tym 8 lat na stanowisku Podsekretarza Stanu: w Ministerstwie Współpracy Gospodarczej z Zagranicą, w Ministerstwie Gospodarki, w Ministerstwie Gospodarki, Pracy i Polityki Socjalnej, a następnie w Ministerstwie Infrastruktury.

Uczestniczył w studiach podyplomowych i szkoleniach prowadzonych przez uczelnie amerykańskie: Michigan University (Business School of Administration) i De Paul University (Chicago). W latach 1992- 1993, jako stypendysta rządu USA, studiował na American University Washington DC. W trakcie stypendium odbył 4-miesięczny staż w Banku Światowym, a także szkolenie prywatyzacyjne w Międzynarodowym Funduszu Walutowym.

Przewodniczący Rady Nadzorczej mBanku (dawniej BRE Banku) od marca 1994 roku do 1998 roku. Następnie do grudnia 2001 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej. Ponownie powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2004 roku.
Martin Zielke - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
W latach 1985-1990 studiował na Uniwersytecie w Göttingen, w roku 1990 uzyskał tytuł magistra ekonomii (Diplom-Kaufmann).

W latach 1983-1985 pracował w Deutsche Bank AG w Oddziale w Kassel. W latach 1990-2000 współpracował z Dresdner Bank AG we Frankfurcie nad Menem. Od 1990 do 1995 roku był menadżerem podprojektu w strategii dotyczącej klienta detalicznego, a w roku 1997 Dyrektorem Zarządzającym projektu dotyczącego pozycjonowania nowych rynków. W latach 1997-1999 pełnił funkcję Dyrektora Regionalnego ds. bankowości detalicznej, region północny. Od 1999 do 2000 roku był kierownikiem projektu dot. bankowości detalicznej - Dyrektorem Regionalnym ds. rozwoju biznesu.

Następnie, do maja 2001 roku pełnił funkcję Dyrektora Regionalnego ds. inwestycji portfelowych Członka grupy operatywnego zarządzania w Deutsche Bank 24. W okresie czerwiec-grudzień 2001 roku - Dyrektor Regionalny ds. Finansowania Bankowości Detalicznej Deutsche Hyp, Frankfurt nad Menem. Od stycznia 2002 do grudnia 2004 roku pełnił funkcję Menadżera Grupy w obszarze Bankowości Detalicznej, Commerzbank AG, Frankfurt nad Menem. Od stycznia 2005 do marca 2006 roku – Menadżer Grupy w obszarze Bankowość Korporacyjna, Commerzbank AG. Od kwietnia 2006 do grudnia 2007 roku – Członek Zarządu w Eurohypo Aktiengesellschaft, Eschborn.

Od lutego 2008 do listopada 2010 roku - Menadżer Grupy w Wydziale Finansów Grupy, Commerzbank AG, Frankfurt nad Menem.

Od listopada 2010 roku jest członkiem Rady Dyrektorów Zarządzających (Zarządu) Commerzbank AG odpowiedzialnym za Segment Klientów Prywatnych. Członek Rad Comdirect Bank AG, Commerz Real AG oraz Commerz Real Investmentgesellschaft mbH.
Martin Blessing – Członek Rady Nadzorczej
Studiował zarządzanie (business administration) we Frankfurcie i St. Gallen. W 1988 uzyskał dyplom MBA na Uniwersytecie w Chicago.

W latach 1989-1996 pracował w McKinsey we Frankfurcie nad Menem i w Nowym Yorku. Został partnerem w 1994 roku. W 1997 roku rozpoczął pracę w Dresdner Bank AG gdzie był menedżerem w Departamencie Klientów Prywatnych. W latach 2000-2001 był przewodniczącym Rady w Advance Bank AG w Monachium.

W 2001 roku Marin Blessing został powołany do Zarządu Commerzbanku AG, a w 2008 roku został Prezesem Zarządu. Pomiędzy 2005 a 2008 rokiem pełnił stanowisko Członka Rady Nadzorczej BRE Banku, na które powrócił w roku 2013.
Andre Carls - Członek Rady Nadzorczej
Po ukończeniu studiów ekonomicznych i promocji doktorskiej na Uniwersytecie w Kolonii, dzięki międzynarodowemu programowi szkoleniowemu w 1990 roku rozpoczął pracę w Commerzbanku.

Piastował stanowiska w obszarach Corporate Finance i Capital Markets we Frankfurcie. Następnie był dyrektorem wykonawczym w pionie Bankowości Inwestycyjnej Commerzbanku w Londynie.

W latach 2000-2008 Członek Zarządu comdirect bank AG, gdzie od września 2002 roku do listopada 2004 roku był dyrektorem finansowym, a od listopada 2004 roku do marca 2008 roku Prezesem Zarządu. W okresie marzec-wrzesień 2008 był Członkiem Zarządu ds. Finansów i Wiceprezesem Zarządu BRE Banku.

Od marca 2008 roku do grudnia 2013 roku dr Carls pełnił funkcję Prezesa Zarządu Commerzbank Auslandsbanken Holding AG we Frankfurcie i Prezesa Zarządu Central & Eastern Europe-Holding of Commerzbank AG. W styczniu 2014 roku dr Carls został Członkiem Zarządu Segmentu “Mittelstandsbank” w Commerzbank AG.
Marcus Chromik - Członek Rady Nadzorczej
Marcus Chromik studiował fizykę na Uniwersytecie w Getyndze, Uniwersytecie w Kilonii oraz Uniwersytecie w Monachium. Prowadził też badania naukowe na Michigan State University w Stanach Zjednoczonych. Marcus Chromik posiada doktorat z fizyki jądrowej.

Karierę zawodową rozpoczął w 2001 roku w McKinsey. W 2004 roku dołączył do Grupy Postbank, gdzie zajmował szereg stanowisk kierowniczych, gdzie był między innymi odpowiedzialny za nowe emisje akcji oraz konsorcja, zarządzanie płynnością oraz Credit Treasury. Następnie, przez ponad trzy lata Marcus Chromik pracował jako Chief Market Risk Officer w segmencie korporacji i rynków Commerzbanku, gdzie był odpowiedzialny za zarządzanie ryzykiem rynkowym i ryzykiem płynności. Od 2012 roku Marcus Chromik pełnił funkcję dyrektora ds. ryzyka kredytowego w Commerzbanku.

Z dniem 1 stycznia 2016 roku Marcus Chromik został powołany na stanowisko Członka Zarządu Commerzbanku AG. 4 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza Commerzbanku powołała p. Chromika z dniem 1 stycznia 2016 roku na stanowisko Członka Zarządu Commerzbanku AG ds. Ryzyka (Chief Risk Officer).
Stephan Engels - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Uniwersytetu St. Gallen w Szwajcarii. W latach 1988-1993 pracował w departamencie audytu Daimler-Benz AG. Następnie przez 3 lata kierował Regionalnym Controllingiem (Europa) w debis AG. Od 1996 roku do 2000 roku był dyrektorem finansowym debis AirFinance B.V. W 2000 roku dołączył do Daimler Chrysler Bank AG, gdzie pełnił funkcję członka zarządu odpowiedzialnego za operacje kredytowe, a potem dyrektora ds. finansów i IT. Od 2003 roku zatrudniony w DaimlerChrysler Services AG, gdzie był członkiem zarządu odpowiedzialnym za finanse, controlling, zarządzanie ryzykiem oraz strategię. W latach 2007-2012 - członek Komisji Prezydialnej grupy Mercedes-Benz Car odpowiedzialny za finanse i controlling oraz dyrektor controllingu korporacyjnego Daimler AG.

Od 1 kwietnia 2012 roku - Członek Zarządu Commerzbanku odpowiedzialny za finanse (Chief Financial Officer).
Thorsten Kanzler - Członek Rady Nadzorczej
Studiował inżynierię mechaniczną i ekonomię na Politechnice w Darmstadt (Niemcy), którą ukończył ze stopniem Diplom-Wirtschaftsingenieur (magister inżynier).

Od 1991 do 2004 roku pracował w Deutsche Bank AG na różnych stanowiskach w obszarze zarządzania skarbem i ryzykiem we Frankfurcie, w Nowym Jorku, w Sydney i w Londynie. W latach 2004-2007 roku - Dyrektor ds. Skarbu Grupy i Członek Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej w WestLB AG w Düsseldorfie.

Od maja 2007 roku pełnił funkcję Dyrektora ds. Zarządzania Kapitałem i Skarbem Grupy Dresdner Bank AG we Frankfurcie nad Menem. Od początku 2009 roku – Członek Zarządu ds. Skarbu w Pionie Grupy Commerzbank AG. Odpowiada za zarządzanie aktywami i zobowiązaniami, zarządzanie ryzykiem, zarządzanie kapitałem oraz finansowanie na rynkach kapitałowych.
Teresa Mokrysz - Członek Rady Nadzorczej
Absolwentka Akademii Ekonomicznej (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny) w Katowicach (1978 rok). W 1990 roku Teresa Mokrysz wykreowała markę „Mokate”, jedną z najbardziej rozpoznawalnych na świecie polskich marek. Niewielką rodzinną firmę przekształciła w grupę firm o międzynarodowym zasięgu. Jako współwłaścicielka, kieruje dziewięcioma przedsiębiorstwami Mokate z siedzibami w Polsce i w Europie Środkowej. Wybudowała od podstaw kombinaty produkcyjne w Żorach i Ustroniu oraz rozbudowała kombinat pod Pragą (produkcja kawy, herbaty, półproduktów dla przemysłu spożywczego). Wyroby firmy wprowadziła na rynki kilkudziesięciu krajów na wszystkich kontynentach.

W 2000 roku Międzynarodowa Fundacja Przedsiębiorczości Kobiet z Los Angeles przyznała jej tytuł „Najbardziej Przedsiębiorczej Kobiety Świata". Ponadto Teresa Mokrysz otrzymała wiele prestiżowych nagród w Polsce i za granicą. Została odznaczona przez prezydenta RP Krzyżem Komandorskim Orderu Polonia Restituta. Teresa Mokrysz jest m.in. fundatorką stypendiów dla zdolnej i niezamożnej młodzieży, wspomaga finansowo działalność służby zdrowia, domów opieki, domów dziecka i szkół.
Stefan Schmittmann - Członek Rady Nadzorczej do 31 grudnia 2015 roku
Absolwent kierunku business administration na Uniwersytecie St.Gallen w Szwajcarii, gdzie uzyskał również doktorat z ekonomii. W latach 1986-2003 pracował w Bayerische Vereinsbank AG, od 1998 roku w Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG.

W latach 2004-2005 był Prezesem Zarzadu Vereins-und Westbank AG w Hamburgu. W roku 2005 został członkiem Divisional Board of Directors Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG w Monachium, gdzie w latach 2006-2008 pełnił funkcje Członka Zarzadu odpowiedzialnego za Wydział Klientów Korporacyjnych i Nieruchomosci Komercyjnych. Był członkiem Executive Committee w Pionie Korporacyjnym UniCredit.

Od listopada 2008 roku do 31 grudnia 2015 roku był członkiem Zarządu Commerzbank AG odpowiedzialnym za obszar ryzyka (Chief Risk Officer).
Agnieszka Słomka-Gołębiowska - Członek Rady Nadzorczej
Doktor nauk ekonomicznych. Ukończyła studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej ze specjalizacją: finanse i bankowość oraz studia MBA we Francuskim Instytucie Zarządzania (IFG). Stopień doktora uzyskała w Szkole Głównej Handlowej (SGH). Pracuje jako adiunkt w SGH, gdzie prowadzi zajęcia dydaktyczne oraz prace badawcze nad zagadnieniami ładu korporacyjnego.

W latach 2006-2009 piastowała stanowisko Dyrektora w Agencji Rozwoju Przemysłu, odpowiadając za nadzór właścicielski, a wcześniej doradzała spółkom prywatnym i spółkom z udziałem Skarbu Państwa jako konsultant w firmie Arthur Andersen. Od 2006 roku zasiada w radach nadzorczych. Odbyła staże naukowe na Uniwersytecie w Munster w Niemczech jako stypendystka Fundacji Alexandera von Humboldta oraz na Uniwersytecie Kalifornijskim w Berkeley jako stypendystka Polsko-Amerykańskiej Fundacji Fulbrighta. Ponadto odbyła staże naukowe w Cambridge (MIT), Tucson (UoA), Munster, Kopenhadze (CBS), Birmingham (BBS), Berlinie (HSoG), Genui (UoG - Law School), oraz w Wiedniu (WU). Jest autorką wielu opracowań z zakresu ładu korporacyjnego.
Waldemar Stawski - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Politechniki Gdańskiej. Ukończył studia podyplomowe: Rachunkowość i Finanse (2009-2010), Analizy Finansowe w Zarządzaniu Przedsiębiorstwem (1992-1993), Mikroprocesory w Energoelektronice i Napędach (1986-1987), Dydaktyka i Pedagogika (1984-1985).

W latach 1991-2011 odbył szereg krajowych i zagranicznych szkoleń z zakresu bankowości, finansów i organizacji banku.

Posiada Certyfikat Księgowy uprawniający do usługowego prowadzenia ksiąg rachunkowych, wydany przez Ministra Finansów. Złożył egzamin na Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa (świadectwo MPW 08.04.1995).

W latach 1983-1991 – pracownik naukowo-dydaktyczny w Wyższej Szkole Morskiej w Gdyni. Od 1991 roku pracował w Pomorskim Banku Kredytowym, gdzie w 1993 roku został Dyrektorem Oddziału w Gdyni. W latach 1995-2000 był Dyrektorem Oddziału Regionalnego PKO BP w Gdańsku. W 2000 roku został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu PKO BP SA, odpowiedzialnego za zarządzanie obszarem skarbu, klientów korporacyjnych oraz rynku kapitałowego i nadzoru właścicielskiego. Od czerwca 2002 roku do lutego 2003 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Zarządu Komisarycznego Wschodniego Banku Cukrownictwa SA. W późniejszym okresie był m.in. członkiem Zarządu CTL Logistics SA i Dyrektorem Generalnym Polskiego Związku Pracodawców Transportu i Logistyki.

W latach 2006-2015 Waldemar Stawski był konsultantem firmy ALDAZ Sp. z o.o. Obecnie jest dyrektorem w firmie Zarzecki, Lasota i Wspólnicy Sp. z o.o.

W latach 2012-2014 Waldemar Stawski był członkiem Zarządu Gdańskiego Klubu Biznesu, jest członkiem tego stowarzyszenia od 1995 roku. W roku 2012 został powołany w skład Konwentu Akademii Morskiej w Gdyni. Od listopada 2014 roku do lutego 2015 roku był zarządcą komisarycznym SKOK Wołomin Waldemar Stawski został ustanowiony przez komisję Nadzoru Finansowego.
Wiesław Thor - Członek Rady Nadzorczej
Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa), programu KMPG i South Carolina Business School „Train the Trainer”, a także letniej szkoły bankowej w McIntire University Business School. Od 1990 roku pracował w BRE Banku (obecnie mBank) na stanowiskach: specjalisty, naczelnika wydziału, zastępcy dyrektora oddziału warszawskiego, dyrektora Departamentu Kredytów, a od maja 2000 roku na stanowisku Dyrektora Banku ds. Ryzyka. Od 1 sierpnia 2002 roku był Dyrektorem Zarządzającym w Banku Handlowym w Warszawie.

Z dniem 2 listopada 2002 roku został powołany na stanowisko Członka Zarządu BRE Banku, odpowiedzialnego za Pion Ryzyka. Od 15 marca 2008 roku do 11 kwietnia 2013 roku był Wiceprezesem Zarządu BRE Banku. Jest wykładowcą Warszawskiego Instytutu Bankowości i SGH. Wieloletni członek Komitetu Sterującego Risk Management Association (dawniej: Robert Morris Association European Credit & Risk Management Round Table) oraz członek PRMIA Polska.
Marek Wierzbowski - Członek Rady Nadzorczej
Profesor zwyczajny Uniwersytetu Warszawskiego, radca prawny, partner w kancelarii Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni, prezes Sądu Izby Domów Maklerskich, członek Rady Polsko Amerykańskiej Komisji Fulbrighta oraz członek Rady European Law Institute z siedzibą w Wiedniu. Był członkiem kolegium NIK oraz członkiem Rady Zamówień Publicznych, wiceprezesem i prezesem Rady Giełdy Papierów Wartościowych, a także przewodniczącym Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Budowlanego. Ponadto był prodziekanem Wydziału Prawa i Administracji, a także prorektorem Uniwersytetu Warszawskiego.

Przez szereg lat był partnerem międzynarodowych kancelarii prawnych: Weil Gotshal & Manges, a następnie Linklaters. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Skarbu Państwa oraz Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, a także wiceprzewodniczącym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej.

W swojej praktyce prawniczej prof. Wierzbowski kierował zespołami prawników, obsługującymi liczne transakcje, m.in. sprzedaż akcji w ramach prywatyzacji dużych przedsiębiorstw. Redaktor naukowy i współautor licznych komentarzy i podręczników prawniczych.

 

Skład Rady Nadzorczej odzwierciedla staranność o jak najszerszą różnorodność jej członków, zarówno w kontekście ich doświadczeń zawodowych, jak też posiadanej wiedzy i umiejętności. W Radzie Nadzorczej są zarówno reprezentanci głównego akcjonariusza mBanku, jak również przedstawiciele świata nauki, biznesu oraz osoby z szeroką wiedzą prawniczą i doświadczeniem w bankowości.

W Radzie Nadzorczej jest pięciu członków niezależnych: Maciej Leśny, Teresa Mokrysz, Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Waldemar Stawski i Marek Wierzbowski. Wiesław Thor nie jest członkiem niezależnym, gdyż zasiadał w Zarządzie mBanku, a pełnienie funkcji członka Zarządu Banku w ciągu ostatnich pięciu lat, jest jednym z czynników wykluczających niezależność Członka Rady Nadzorczej.

Martin Blessing, Andre Carls, Marcus Chromik, Stephan Engels, Thorsten Kanzler, oraz Martin Zielke nie są członkami niezależnymi w związku z powiązaniami z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej

Kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

  • Doradzanie i nadzorowanie Zarządu przy ustalaniu wytycznych odnośnie działalności Banku, w szczególności obciążonej ryzykiem, w tym jego polityki kredytowej, inwestycyjnej, gwarancyjnej, a także polityki zgodności oraz zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku.
  • Sprawowanie nadzoru nad zgodnością regulacji Banku w zakresie podejmowania ryzyka ze strategią i planem finansowym Banku.
  • Zatwierdzanie przyjmowanych przez Zarząd zasad polityki informacyjnej, dotyczącej zarządzania ryzykiem i adekwatności kapitałowej.
  • Zatwierdzanie tworzonych przez Zarząd strategii oraz procedur w zakresie systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, procesu szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego.
  • Dokonywanie ocen adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem.
  • Rozpatrywanie otrzymywanych od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Banku, ryzyku związanym z prowadzoną działalnością oraz o sposobach i efektywności zarządzania tym ryzykiem.
  • Przygotowywanie zwięzłej oceny sytuacji Banku w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Banku za poprzedni rok obrachunkowy.
  • Zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku, wieloletnich planów rozwoju, jak również strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem.
  • Rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw podlegających uchwałom Walnego Zgromadzenia, w tym projektów uchwał Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza przygotowuje uzasadnienia projektów uchwał, które mają być przedłożone do akceptacji Walnego Zgromadzenia.
  • Wydawanie lub zatwierdzanie przewidzianych w Statucie Banku regulaminów.
  • Powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów oraz pozostałych Członków Zarządu z uwzględnieniem trybu przewidzianego Ustawą Prawo bankowe oraz biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje do sprawowania przydzielonych im funkcji.
  • Ustalanie warunków kontraktów i wynagrodzeń dla Zarządu.
  • Upoważnianie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Banku w umowach z Członkami Zarządu, w tym przy podpisywaniu z Członkami Zarządu umów o zarządzanie.
  • Zatwierdzanie zawarcia lub zmiany jakiejkolwiek istotnej umowy lub porozumienia z Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
  • Zatwierdzanie zawarcia, zmiany lub rozwiązania jakichkolwiek istotnych umów stowarzyszeniowych lub porozumień o współpracy.
  • Analizę otrzymywanego przynajmniej raz w roku raportu dyrektora Departamentu Audytu Wewnętrznego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu, lub też na wniosek członka Rady Nadzorczej, nie rzadziej niż trzy razy w roku. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczą wszyscy członkowie Zarządu, z wyłączeniem tych punktów porządku obrad, które dotyczą bezpośrednio Zarządu lub jego członków.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Bez zgody większości Niezależnych Członków Rady Nadzorczej nie powinny być podejmowane uchwały w następujących sprawach:

  • Świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Bank lub jakiekolwiek podmioty powiązane z Bankiem na rzecz członków Zarządu.
  • Wyrażenia zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi.

W ramach Rady Nadzorczej działają cztery komisje: Komisja Prezydialna, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu i Komisja ds. Wynagrodzeń. Poniżej przedstawiony jest skład poszczególnych komisji (na pierwszych miejscach – przewodniczący komisji).

   
Komisja Prezydialna Komisja ds. Ryzyka Komisja ds. Audytu Komisja ds. Wynagrodzeń
Maciej Leśny Marcus Chromik* Stephan Engels Andre Carls
Martin Blessing Thorsten Kanzler Andre Carls Maciej Leśny
Andre Carls Maciej Leśny Maciej Leśny Marek Wierzbowski
Teresa Mokrysz Agnieszka SłomkaGołębiowska Waldemar Stawski Martin Zielke

*Od 1stycznia 2016 roku. W 2015 roku przewodniczącym Komisji ds. Ryzyka był Stefan Schmittmann


Do zadań Komisji Prezydialnej należy przede wszystkim wykonywanie bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej. Komisja Prezydialna udziela Zarządowi zezwolenia na: nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów w spółkach, jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób.

Komisja ds. Audytu wydaje opinie odnośnie wyboru biegłego rewidenta Banku przez Walne Zgromadzenie, rekomenduje Radzie Nadzorczej przyjęcie lub odrzucenie sprawozdania finansowego, sprawuje stały nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej w Banku oraz akceptuje proponowane przez Zarząd zmiany na stanowisku kierującego Departamentem Audytu Wewnętrznego. W skład Komisji ds. Audytu musi wchodzić co najmniej jeden niezależny Członek Rady Nadzorczej z kwalifikacjami i doświadczeniem w zakresie rachunkowości i finansów.

Komisja ds. Ryzyka zajmuje się m.in. sprawowaniem stałego nadzoru nad ryzykiem kredytowym, ryzykiem rynkowym, ryzykiem operacyjnym oraz ryzykiem płynności, a także rekomendowaniem zatwierdzenia zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą. Ponadto, Komisja ds. Ryzyka rekomenduje Radzie Nadzorczej zatwierdzenie albo odmowę zatwierdzenia transakcji między Bankiem a członkami organów Banku, które przewidziane są w Prawie bankowym oraz przedstawia rekomendację odnośnie zatwierdzenia lub odmowy zatwierdzenia polityki informacyjnej Banku w sprawie zarządzania ryzykiem.

Zadania Komisji ds. Wynagrodzeń obejmują m.in.: rozpatrywanie spraw dotyczących zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, w tym ustalanie stawek wynagrodzeń, przedstawianie opinii dotyczących zgody dla członka Zarządu mBanku na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, wydawanie Radzie Nadzorczej rekomendacji na temat ogólnych zaleceń dla Zarządu odnośnie poziomu i struktury wynagradzania kadry kierowniczej wysokiego szczebla oraz w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku. Ponadto, Komisja monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom sprawozdania ze swojej działalności w minionym roku sprawozdawczym. Sprawozdania te dołączone są informacyjnie do kompletu materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Wysokość wypłacanego miesięcznie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej została uchwalona kwotowo na mocy uchwały nr 26 podjętej przez XXV Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 marca 2012 roku. Wynagrodzenie miesięczne Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 17 000 zł, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej 14 500 zł, a Członka Rady Nadzorczej 12 000 zł.

Za udział w stałych komisjach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie: 50% wynagrodzenia miesięcznego pobieranego przez Członka Rady Nadzorczej za udział w jednej komisję i 25% za udział w każdej kolejnej - przy czym, łączne wynagrodzenie z tytułu udziału w komisjach nie może przekroczyć 75% wynagrodzenia zasadniczego.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej za lata 2014-2015 przedstawia poniższa tabela.

   
Wynagrodzenie wypłacone w 2015 roku (w zł) Wynagrodzenie wypłacone w 2014 roku (w zł)
1. Maciej Leśny 367 235 366 006
2. Martin Zielke - -
3. Andre Carls 252 000 252 000
4. Stephan Engels - 216 000
5. Stefan Schmittmann - -
6. Martin Blessing - -
7. Thorsten Kanzler 216 000 216 000
8. Teresa Mokrysz 220 225 220 202
9. Agnieszka Słomka-Gołębiowska 221 435 54 906
10 Waldemar Stawski 221 435 221 406
11. Wiesław Thor 149 435 138 522
12. Marek Wierzbowski 216 000 198 000
Jan Szomburg* 184 500
Dirk Wilhelm Schuh** 54 000
Razem 1 863 765 2 121 542

* Jan Szomburg złożył z dniem 27 października 2014 roku rezygnację z pełnionej funkcji.
**Dirk Wilhelm Schuh pełnił funkcję do dnia 31 marca 2014 roku

 

Działalność Rady Nadzorczej i jej Komisji w 2015 roku


Rada Nadzorcza oraz 4 stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej, tj. Komisja Prezydialna, Komisja ds. Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń oraz Komisja ds. Ryzyka pełnią swoje funkcje zgodnie z wymogami Statutu Banku, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminami poszczególnych komisji.

Rada Nadzorcza odbyła w 2015 roku sześć posiedzeń, na których przyjęto 51 uchwał. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami prawa, rekomendacjami KNF, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej.

Podjęte uchwały dotyczyły m.in.:

  • Akceptacji sprawozdań finansowych mBanku i Grupy mBanku oraz innych materiałów na ZWZ.
  • Przyjęcia Planu Finansowego na 2016 rok i Planu Średniookresowego na lata 2016-2019.
  • Przyjęcia Polityki Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku.
  • Zatwierdzenia dokumentacji oraz raportu z przeglądu procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego (ICAAP) w Grupie mBanku.
  • Przekazania środków Fundacji mBanku.
  • Zatwierdzenia zasadniczej struktury organizacyjnej oraz podziału kompetencji między Członków Zarządu w mBanku.
  • Przyjęcia Polityki i Zasad Wynagradzania oraz Polityki Identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. risk takers).
  • Zatwierdzenia Regulaminu Programu Pracowniczego oraz Memorandum Informacyjnego sporządzonego w celu realizacji tego Programu.
  • Zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, przyjęcia warunków emisji obligacji oraz wyznaczenia terminów nabywania przez Członków Zarządu akcji mBanku S.A. w ramach tego Programu.
  • Przyjęcia Regulaminu inwestowania przez osoby powiązane z mBankiem S.A. lub na ich rachunek w instrumenty finansowe oraz w sprawie zasad prowadzenia rejestru transakcji własnych.
  • Zatwierdzenia wyników MbO oraz Indywidualnych Kart celów MbO dla Członków Zarządu.
  • Przyjęcia nowego jednolitego tekstu Statutu mBanku S.A. oraz Regulaminu Zarządu mBanku S.A.
  • Akceptacji Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na 2015 rok.
  • Przyjęcia Polityki zarządzania konfliktami interesów, Polityki zgodności oraz zatwierdzenia Raportu z zarządzania ryzykiem braku zgodności.
  • Przyjęcia raportów w zakresie realizacji zadań obszaru outsourcingu oraz nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg.
  • Przyjęcia strategii i polityk wymagających akceptacji Komisji ds. Ryzyka oraz zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, w tym: strategii zarządzania ryzykiem Grupy mBanku, strategii zarządzania ryzykiem rynkowym, operacyjnym i płynności oraz strategii zarządzania korporacyjnym i detalicznym ryzykiem kredytowym.
  • Zatwierdzenia Księgi Limitów – Zasad Limitowania oraz wartości limitów dla Grupy mBanku.
  • Przyjęcia Planu Awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez mBank S.A.
  • Zatwierdzenia Strategii Zarządzania Ryzkiem Reputacji w Grupie mBanku.
  • Zatwierdzenia Polityki Bancassurance w mBanku S.A.

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane bieżące wyniki Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego.
Udział Członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2015 roku ilustruje poniższa tabela.

   
Frekwencja*
Martin Blessing 6/6
Andre Carls 6/6
Stephan Engels 5/6
Thorsten Kanzler 5/6
Maciej Leśny 6/6
Teresa Mokrysz 6/6
Stefan Schmittmann 5/6
Agnieszka Słomka-Gołębiowska 6/6
Waldemar Stawski 6/6
Wiesław Thor 6/6
Marek Wierzbowski 6/6
Martin Zielke 5/6

* Obecność na posiedzeniach / liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu


Komisja Prezydialna w 2015 roku, wykonując funkcję bieżącego nadzoru nad działalnością Banku w okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej, ściśle współpracowała z Zarządem i była na bieżąco informowana o sytuacji Banku. Oprócz spotkań podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, Członkowie Komisji odbywali regularne spotkania z Członkami Zarządu, omawiając najważniejsze bieżące sprawy Banku. Zgodnie ze swoimi kompetencjami, Komisja Prezydialna wydawała decyzje w sprawie transakcji przekraczających 1% funduszy własnych Banku. W formie decyzji, zatwierdziła sprawozdanie ze swojej działalności za rok poprzedni, które jest przedstawiane Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Komisja ds. Audytu była regularnie informowana o wynikach i sytuacji finansowej Banku i Grupy. Otrzymywała i analizowała informacje o podjętych działaniach w zakresie kluczowych obszarów ryzyka.

W trakcie czterech posiedzeń Komisji ds. Audytu w 2015 roku omawiane były m.in. następujące zagadnienia:

  • Zgodność procesu przygotowywania sprawozdań finansowych z obowiązującymi regulacjami prawa.
  • Współpraca z audytorem zewnętrznym.
  • Konkluzje z audytu rocznych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za 2014 rok.
  • Zakres audytu sprawozdań rocznych za 2015 rok.
  • Ocena systemu kontroli wewnętrznej w mBanku w 2015 roku.
  • Stały nadzór nad projektem zmian w systemie kontroli wewnętrznej w mBanku w 2015 roku.
  • Stały nadzór nad działalnością Departamentu Audytu Wewnętrznego.
  • Zatwierdzanie sprawozdań Departamentu Compliance.

 

Komisja ds. Audytu rekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie:

  • Sprawozdań Zarządu z działalności mBanku i Grupy mBanku za 2014 rok oraz sprawozdań finansowych za 2014 rok.
  • Raportu rocznego z zarządzania ryzykiem braku zgodności w mBanku w 2014 roku.
  • Raportu Koordynatora do spraw outsourcingu w zakresie realizacji polityki outsourcingu w mBanku za 2014 rok.
  • Raportu rocznego z nadzoru nad procesami rozpatrywania reklamacji i skarg w mBanku S.A. za 2014 rok.
  • Planu Audytów Departamentu Audytu Wewnętrznego na rok 2015.
  • Zmian w Regulaminie Komisji ds. Audytu.

Komisja ds. Ryzyka w 2015 roku obyła 7 posiedzeń, regularnie omawiając kwartalne raporty ryzyka (adekwatność kapitałowa, ryzyko płynności, ryzyko kredytowe, ryzyko operacyjne, ryzyko rynkowe, ryzyko stopy procentowej, kluczowe zdarzenia w obszarze ryzyka), a także szereg zagadnień dotyczących portfela kredytowego, w tym w ramach specjalnych prezentacji ryzyko portfela korporacyjnego, rynków finansowych i detalicznego. Wśród dyskutowanych tematów istotne miejsce zajmowały największe zaangażowania, kształtowanie się parametrów ryzyka oraz rezerwy tworzone w Banku i w Grupie Ponadto zgodnie z planem prac omówiła szczegółowo efektywność poszczególnych portfeli banku analizując parametry ryzyka, kierunki zmian i prognozy.

W 2015 roku Komisja ds. Ryzyka wydała 17 rekomendacji w zakresie zaangażowania obciążonego ryzykiem jednego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą oraz podjęła 18 decyzji w sprawie akceptacji szeregu strategii i polityk z obszaru ryzyka wymagających zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Wynagrodzeń odbyła w 2015 roku 5 posiedzeń na których omawiane były m.in. zagadnienia dotyczące:

  • Regulaminu Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu mBanku.
  • Regulamin Programu Pracowniczego w mBanku.
  • Celów MbO dla Członków Zarządu mBanku.
  • Identyfikacji pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka w mBanku i zasad ich wynagradzania.
    Warunki emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji oferowanych w Programie Motywacyjnym.

Komisja ds. Wynagrodzeń w 2015 podjęła 15 decyzji i przekazała w powyższych kwestiach rekomendacje Radzie Nadzorczej.

 

Oświadczenia Zarządu

 

Prawdziwość i rzetelność prezentowanych sprawozdań


Zarząd mBanku S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy:

  • roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy mBanku S.A. oraz jej wynik finansowy,
  • sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. za 2015 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy mBanku S.A., w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

 

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań


Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, czyli Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego Grupy mBanku S.A. za 2015 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci spełnili warunki konieczne do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy członków Zarządu mBanku S.A.

   
Data Imię i nazwisko Stanowisko Podpis
25.02.2016 Cezary Stypułkowski Prezes Zarządu  
25.02.2016 Lidia Jabłonowska-Luba Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem  
25.02.2016 Przemysław Gdański Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej  
25.02.2016 Jörg Hessenmüller Wiceprezes Zarządu ds. Finansów  
25.02.2016 Hans-Dieter Kemler Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych  
25.02.2016 Cezary Kocik Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej  
25.02.2016 Jarosław Mastalerz Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki