Zgodnie z treścią dyrektywy BRRD oraz ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów i przymusowej restrukturyzacji („Ustawa o BFG”), banki będą zobowiązane do spełniania wymagań w zakresie minimalnego poziomu funduszy własnych i zobowiązań podlegających umorzeniu lub konwersji („MREL”) (ang. Minimum Requirement for Eligible Liabilities and Own Funds), który jest odpowiednikiem wymogu w zakresie całkowitej zdolności do pokrycia strat („TLAC”) (ang. Total Loss Absorption Capacity) wiążącego globalne instytucje o znaczeniu systemowym.
Oba wymogi odpowiadają na potrzebę zapewnienia adekwatnego poziomu zobowiązań możliwych do konwersji na kapitał (lub umorzenia) w przypadku istotnych trudności finansowych, i w rezultacie mają ułatwiać przeprowadzenie przymusowej restrukturyzacji bez angażowania środków publicznych.
W lipcu 2017 roku Bankowy Fundusz Gwarancyjny („BFG”) opublikował na swojej stronie internetowej metodykę wyznaczania poziomu MREL, która następnie została zaktualizowana w listopadzie 2018 roku. Zgodnie z przyjętymi zasadami termin, do którego banki powinny dostosować się do wymogu MREL nałożonego przez organ przymusowej restrukturyzacji został wyznaczony na 1 stycznia 2023 roku.
Indywidualne poziomy wymogu w zakresie MREL zostały zakomunikowane bankom w ramach procesu przygotowania planów przymusowej restrukturyzacji i różnią się między innymi pod kątem przyjętej dla banku strategii resolution. MREL określa relację kwoty na pokrycie strat i kwoty rekapitalizacji w odniesieniu do sumy zobowiązań i funduszy własnych. Zgodnie z informacją otrzymaną od BFG w dniu 5 lutego 2020 roku wymóg MREL, jaki mBank powinien spełnić do końca 2022 roku na poziomie skonsolidowanym wynosi 14,54% sumy zobowiązań ogółem i funduszy własnych („TLOF”), co odpowiada 27,515% kwoty ekspozycji na ryzyko („TREA”). Wymóg ten został ustalony biorąc pod uwagę zastosowaną na poziomie grupy Commerzbank AG strategię przymusowej restrukturyzacji zakładającą wielokrotny punkt wejścia w przypadku wszczęcia przymusowej restrukturyzacji („MPE”). Jednocześnie mBank otrzymał informację dotyczącą ścieżki dojścia do spełnienia powyższego wymogu. Wartości wymogu MREL na koniec roku 2019, 2020 oraz 2021 zostały ustalone w relacji do TLOF w wysokości odpowiednio 9,248%, 11,012% i 12,776% oraz w relacji do TREA w wysokości, odpowiednio, 17,500%, 20,838% i 24,177%.
Na podstawie ustawy o BFG do MREL zaliczane są instrumenty wyemitowane i w pełni opłacone, które nie są zabezpieczone lub gwarantowane przez samą instytucję i nie będące w jej posiadaniu oraz o terminach zapadalności wynoszących co najmniej rok.
Dodatkowo, BFG oczekuje, że spełnienie wymogu MREL, będzie następowało wyłącznie w formie funduszy własnych i zobowiązań podporządkowanych, które zgodnie z ustawą Prawo upadłościowe podlegają zaspokojeniu, w przypadku upadłości banku, po zobowiązaniach należących do kategorii piątej. Od stycznia 2019 roku do katalogu instrumentów spełniających te warunki i kwalifikujących się do MREL zaliczana jest nowa kategoria podrzędnego długu uprzywilejowanego (ang. Non-Preferred Senior Debt). Ponadto, BFG sformułował dodatkowe oczekiwania wobec tych instrumentów, dotyczące nabywania ich przez inwestorów profesjonalnych oraz jednostkowej wartości nominalnej instrumentu nie niższej niż 400 tys. zł.
W odniesieniu do zobowiązań zaciąganych na pokrycie wymogu MREL na poziomie skonsolidowanym w części stanowiącej różnicę ponad wymóg MREL na poziomie jednostkowym, oczekiwania BFG ograniczają się do spełnienia warunku dotyczącego nabywania instrumentów przez inwestorów profesjonalnych.
W obliczu wydarzeń związanych z pandemią COVID-19, instytucje sieci bezpieczeństwa finansowego, włącznie z BFG podjęły działania w celu ograniczenia negatywnego wpływu zaistniałej sytuacji na sektor finansowy, w tym sektor bankowy. W dniu 26 marca 2020 roku BFG opublikował komunikat, dotyczący planowanych działań w kontekście wymogu MREL.
BFG w najbliższym cyklu planistycznym założył aktualizację wysokości MREL wyznaczanych bankom w związku ze zniesieniem z dniem 19 marca 2020 roku bufora ryzyka systemowego, wynoszącego dotychczas 3% TREA oraz zastosowanie wydłużonego terminu docelowego dla spełnienia wymogu MREL, tj. 1 stycznia 2024 roku, jak również wskazanie jako terminu spełnienia pierwszego wiążącego celu śródokresowego dnia 1 stycznia 2022 roku. Przewidziane rozwiązania dotyczące terminów spełnienia wymogów MREL są spójne z przepisami BRRD II, których implementacja na grunt krajowy jest w toku. Ponadto śródokresowe cele MREL wyznaczone podmiotom krajowym identyfikowanym jako podmioty przymusowej restrukturyzacji na koniec 2020 roku nie są traktowane przez BFG jako obligatoryjne.
Metodyka BFG może podlegać dalszym zmianom w związku z będącym w toku procesem implementacji do polskiego porządku prawnego przepisów w zakresie regulacji ostrożnościowych dla banków i firm inwestycyjnych (pakiet CRD V/CRR II) oraz w zakresie restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (pakiet BRRD II/SRMR II).