Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Spośród zasad szczegółowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 mBank nie stosuje jedynie zasady oznaczonej numerem VI.Z.2., o treści „Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata”. Warunki przyznania zmiennych składników wynagrodzeń w mBanku są zgodne z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 roku w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach (Dz.U.2017.637) oraz Wytycznymi EBA (European Banking Authority) dotyczącymi prawidłowej polityki wynagrodzeń EBA/GL/2015/22 z 27.06.2016 roku, których przepisy nie przewidują przesłanki wskazanej w pkt VI.Z.2 jako warunku przyznania premii.

W 2017 roku bank zaczął spełniać zasadę oznaczoną numerem II.Z.8. o treści „Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.” w związku ze zmianami, jakie nastąpiły w Komisji ds. Audytu po wyborze nowej Rady Nadzorczej przez XXX Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 30 marca 2017 roku. Wcześniej bank nie spełniał powyższej zasady, gdyż Komisji ds. Audytu przewodniczył Członek Rady Nadzorczej powiązany z dominującym akcjonariuszem mBanku.

Ponadto, spośród wszystkich rekomendacji wyszczególnionych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016, Bank nie stosuje poniższych:

• p.2 i p.3 rekomendacji IV.R.2 odnoszącej się do przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Punkt 2 dotyczy zapewnienia dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, a punkt 3 dotyczy wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. mBank od wielu lat organizuje transmisję Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, lecz nie umożliwia dwustronnej komunikacji online, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Statut Banku i Stały Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości aktywnego uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w ocenie Zarządu Banku, organizacja Walnych Zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą dodatkowe zagrożenia natury prawnej i organizacyjno-technicznej. mBank posiada stabilny akcjonariat większościowy, a znaczna część akcjonariatu mniejszościowego jest reprezentowana na każdym Walnym Zgromadzeniu, pomimo braku możliwości udziału przy pomocy środków komunikacji elektronicznej;
• rekomendacji VI.R.3. dotyczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń. Z rekomendacji tej wynika m.in. wymóg, że przynajmniej większość członków Komitetu powinna być niezależna. W mBanku w skład Komisji ds. Wynagrodzeń działającej w ramach Rady Nadzorczej wchodzi 4 członków, w tym 1 członek niezależny. Trzej członkowie nie spełniają kryterium niezależności.

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych obejmują kwestie dotyczące relacji z udziałowcami, klientami, zagadnienia z obszaru struktury organizacyjnej, zapewnienia efektywnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz kwestie ryzyka wynikającego z prowadzonej działalności.

mBank przyjął do stosowania Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych z wyłączeniem zasad wskazanych w § 8 ust. 4 oraz § 16 ust. 1.

Zasada § 8 ust. 4 w brzmieniu: „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego” jest podobna do rekomendacji IV.R.2 zawartej w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Uwzględniając to, że znaczna część akcjonariuszy mBanku jest reprezentowana na Walnych Zgromadzeniach oraz dążąc do ograniczenia ryzyka związanego z elektronicznym aktywnym udziałem w Walnych Zgromadzeniach, mBank uznał za uzasadnione odstąpienie od stosowania zasady opisanej w § 8 ust. 4.

mBank odstąpił także od stosowania zasady wskazanej w § 16 ust. 1 w brzmieniu: „Właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim. W razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza”.

Odstępstwo w tym przypadku wynika z faktu, iż wszyscy członkowie Zarządu mBanku posługują się biegle językiem angielskim. Porozumiewanie się bez udziału tłumacza jest efektywniejsze, gdyż pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez uczestnictwa osób trzecich (tłumaczy). W pewnych okolicznościach ich udział może przyczyniać się do utrudnienia lub wydłużenia dyskusji na posiedzeniach Zarządu ze względu na skomplikowaną materię poruszanych zagadnień oraz specjalistyczne słownictwo. Ponadto, ze względu na rozpatrywanie informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, istotne jest ograniczenie do niezbędnego minimum udziału w posiedzeniach osób spoza Zarządu. Jednocześnie większość członków Zarządu mBanku posługuje się językiem polskim, co zapewnia możliwość reprezentowania Banku w sytuacjach, gdy pożądane jest uczestnictwo członków Zarządu i posługiwanie się językiem polskim bez pośrednictwa tłumacza. Również protokoły z posiedzeń oraz uchwały Zarządu mBanku są przygotowywane w dwóch wersjach językowych, co jest zgodne z postanowieniem § 16 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

Stanowisko akcjonariuszy w kwestii Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostało przedstawione w uchwale nr 31 XXVIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 30 marca 2015 roku.

W powyższej uchwale akcjonariusze zobowiązali się do:

• Współdziałania w realizacji statutowych celów mBanku przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa działania oraz kierowaniu się interesem mBanku.
• Nienaruszania kompetencji pozostałych organów statutowych mBanku.
• Niezwłocznego rozwiązywania wszelkich ewentualnych konfliktów między akcjonariuszami, aby nie dochodziło do naruszenia interesu mBanku oraz jego klientów.
• Niepodejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z mBanku do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania transakcji powodujących rozporządzenie przez mBank jego majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też narażenia bezpieczeństwa lub interesu mBanku; nadanie określonemu akcjonariuszowi bądź akcjonariuszom osobistych uprawnień będzie uzasadnione realizacją istotnych celów mBanku, a także nie będzie prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów Banku lub dyskryminacji pozostałych akcjonariuszy oraz będzie odzwierciedlone w Statucie mBanku.
• Dokapitalizowania Banku lub udzielenia mu wsparcia finansowego w zakresie swoich możliwości oraz uprawnień w przypadku zaistnienia takiej konieczności, przy czym przed ewentualnym dokapitalizowaniem lub udzieleniem wsparcia finansowego zostanie przeprowadzona analiza całokształtu przyczyn, które spowodowały taką konieczność; akcjonariusze rozważą możliwość zapewnienia wsparcia z punktu widzenia ich sytuacji finansowej, przepisów prawa oraz regulacji nadzorczych obowiązujących akcjonariuszy będących podmiotami regulowanymi, a także mając na uwadze najlepszy interes mBanku i jego klientów.
• Uzależnienia decyzji w sprawie wypłaty dywidendy od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów mBanku, a także uwzględniania rekomendacji i indywidualnych zaleceń wydanych przez organy nadzoru.
• Wypełniania zaleceń KNF w zakresie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Niezależnie od zasad ładu korporacyjnego mBank od wielu lat stosuje dobre praktyki branżowe bankowego środowiska zawodowego, opracowane przez Związek Banków Polskich (ZBP). Obecnie obowiązuje Kodeks Etyki Bankowej, przyjęty na XXV Walnym Zgromadzeniu Związku Banków Polskich w dniu 18 kwietnia 2013 roku. Stanowi on zbiór zasad postępowania, które odnoszą się do banków, osób w nich zatrudnionych oraz osób, za których pośrednictwem banki wykonują czynności bankowe. Kodeks Etyki Bankowej składa się z dwóch części: Kodeksu Dobrych Praktyk Bankowych oraz Kodeksu Etyki Pracownika. Kodeks Etyki Bankowej dostępny jest na stronie internetowej Związku Banków Polskich.

Pracownicy Banku stosują Zasady postępowania (Code of Conduct), określające standardy relacji między pracownikami Banku i partnerami biznesowymi Banku, co buduje fundamenty wzajemnego zaufania. Wytyczne dotyczące działania obejmują m.in. kierowanie się wartościami mBanku, tworzenie zrównoważonej kultury organizacji, odpowiedzialność korporacyjną, prowadzenie odpowiedzialnej polityki kredytowej, traktowanie relacji z klientami w sposób odpowiedzialny, uczciwość w relacjach biznesowych, stosowanie wyznaczonych standardów w relacjach z klientami i w relacjach wewnętrznych, unikanie konfliktu interesów oraz odpowiedzialne korzystanie z mediów społecznościach i upraszczanie komunikacji.

Warto również nadmienić, że mBank zdefiniował najbardziej istotne z perspektywy organizacji zachowania, które ułatwiają osiąganie indywidualnych i zespołowych rezultatów oraz pomagają w budowaniu satysfakcji klienta. Obowiązujący w banku Model wartości i zachowań, wyznaczający standard pracy mBanku, jest oparty o następujące organizacyjne wartości: myślenie klientem, patrzenie w przyszłość, upraszczanie, zaangażowanie i profesjonalizm.

mBank prowadzi przejrzystą, otwartą i rzetelną politykę informacyjną, która w opinii Banku buduje wzajemne zaufanie i lojalność inwestorów. Realizując politykę informacyjną mBank stosuje wymogi wynikające z przepisów dotyczących poufności i bezpieczeństwa informacji, które musi spełniać jako spółka publiczna oraz instytucja nadzorowana.

Do głównych środków wykorzystywanych w polityce informacyjnej w zakresie relacji inwestorskich Banku należą:

• raporty bieżące i okresowe;
• spotkania, telekonferencje i wideokonferencje przedstawicieli Zarządu i Departament Analiz i Relacji Inwestorskich z inwestorami i analitykami w kraju, jak i za granicą;
• kwartalne prezentacje wyników finansowych dla inwestorów i analityków – bezpośrednio oraz poprzez interaktywne webcasty i telekonferencje;
• bieżący kontakt telefoniczny i mailowy z analitykami i inwestorami, w tym w każdym miesiącu wysyłka newslettera i w razie potrzeby innych materiałów informacyjnych;
• udział przedstawicieli Banku w krajowych i zagranicznych konferencjach inwestorskich oraz roadshows w wybranych krajach europejskich i w Stanach Zjednoczonych;
• strona internetowa spółki z rozbudowaną sekcją relacji inwestorskich, w której udostępnione są informacje dotyczące m.in. akcjonariatu mBanku, składu Zarządu i Rady Nadzorczej, Walnych Zgromadzeń (w tym zapis przebiegu Walnych Zgromadzeń w formie wideo), ratingów i Programu Emisji Euroobligacji, notowań akcji mBanku na GPW, rekomendacji analityków, konsensusu prognozowanych wyników Grupy mBanku i ceny docelowej akcji. Na stronie internetowej mBanku znajdują się raporty roczne, okresowe i bieżące oraz prezentacje, w tym prezentacje z wynikami Grupy dla analityków i inwestorów giełdowych oraz prezentacje dla inwestorów w papiery dłużne banku, wersja online raportu rocznego, umożliwiająca interaktywny dostęp do audytowanych danych finansowych, kalendarz inwestora, Analyzer mBanku pozwalający na dokonywanie analiz danych finansowych i biznesowych Grupy mBanku w różnych wymiarach oraz Kalendarz Inwestora. W sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego i dobrych praktyk zamieszczone są m.in. Statut mBanku i regulaminy organów Banku, oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego i inne wymagane dokumenty.

Informacje zwrotne od inwestorów dają podstawę do wyciągania wniosków dotyczących przyszłych działań w obszarze relacji inwestorskich, w tym co do zakresu materiałów informacyjnych. mBank dokłada wszelkich starań, aby każda zainteresowana grupa w zakresie udzielania informacji była traktowana z jednakową troską i uwagą. Bank traktuje równo wszystkie grupy giełdowych interesariuszy i w swoich działaniach kieruje się tym, by inwestorzy indywidualni mieli zapewniony szybki dostęp do takich samych istotnych informacji o spółce, jak inwestorzy instytucjonalni. Warto nadmienić, że w 2017 roku mBank w ramach działań na rzecz inwestorów indywidualnych uczestniczył w konferencji WallStreet w Karpaczu – największym spotkaniu inwestorów indywidualnych w Polsce.

Otwarta komunikacja z akcjonariuszami w trakcie Walnych Zgromadzeń przejawia się m.in. w następujących aspektach:

• udzielaniu akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień przez członków organów Banku;
  transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w internecie;
• umożliwieniu udziału przedstawicieli mediów w obradach Walnego Zgromadzenia.